Unternehmensnachfolge: einen Betrieb übernehmen

Einen bestehenden Betrieb zu übernehmen ist eine echte Alternative zur Neugründung: Kunden, Mitarbeiter, Lieferanten und Ausstattung sind vorhanden, und der Umsatz lässt sich anhand der Bücher prüfen. Der Weg führt über die Suche, eine gründliche Prüfung, die Bewertung, den Kaufvertrag und eine geplante Übergabe. Am meisten Geld verlieren Nachfolger durch zu wenig Prüfung, durch übersehene Haftung und durch einen Betrieb, der ohne den Vorgänger nicht funktioniert.

Wie sich die Nachfolge zu anderen Gründungswegen verhält, zeigt der Bereich Geschäftsidee finden und prüfen.

Wann eine Übernahme sinnvoll ist

Eine Nachfolge passt zu Ihnen, wenn Sie Branchenerfahrung mitbringen, Personal führen wollen und bereit sind, mehr Kapital zu Beginn einzusetzen. Sie ist weniger geeignet, wenn Sie ein völlig neues Konzept umsetzen wollen, denn ein laufender Betrieb hat gewachsene Strukturen und Erwartungen von Kunden und Belegschaft.

Kriterium	Übernahme	Neugründung
Umsatz ab dem ersten Tag	in der Regel ja	nein, muss aufgebaut werden
Kapitalbedarf zu Beginn	oft hoch durch Kaufpreis	abhängig vom Konzept
Prüfbarkeit	Zahlen der Vergangenheit vorhanden	nur Planzahlen
Gestaltungsfreiheit	eingeschränkt	groß
Personal	vorhanden, geht in der Regel mit über	muss gesucht werden
Risiken	Altlasten, Abhängigkeit vom Vorgänger	Marktakzeptanz unbekannt

Der Ablauf in sechs Schritten

1. Suchprofil festlegen

Branche, Region, Größe, Budget und Ihre eigene Rolle: Je klarer das Profil, desto schneller lassen sich Angebote aussortieren. Legen Sie auch fest, welchen Kaufpreis und welche Finanzierung Sie realistisch stemmen können.

2. Betriebe finden

Übliche Wege sind:

• die öffentliche Unternehmensbörse nexxt-change
• Nachfolgeberater der Industrie- und Handelskammern und Handwerkskammern
• Steuerberater, Banken und Branchenverbände, die von Abgabewünschen erfahren
• eigene Ansprache von Inhabern im passenden Alter, etwa bei Lieferanten oder Kunden, die Sie kennen

Viele Nachfolgen werden nie öffentlich ausgeschrieben. Netzwerk und Direktansprache sind deshalb oft ergiebiger als Börsen.

3. Den Betrieb gründlich prüfen

Nach einer Vertraulichkeitsvereinbarung erhalten Sie Einblick in die Unterlagen. Diese Prüfung, im Fachjargon Due Diligence, sollte mindestens umfassen:

Bereich	Was Sie prüfen
Finanzen	Jahresabschlüsse und Steuererklärungen der letzten Jahre, Entwicklung von Umsatz und Ergebnis, Sonderfaktoren
Kunden	Abhängigkeit von wenigen Großkunden, Vertragslaufzeiten, persönliche Bindung an den Inhaber
Personal	Arbeitsverträge, Altersstruktur, Schlüsselkräfte, Zusagen zur Altersversorgung
Verträge	Miete, Leasing, Lieferverträge, Kündigungsrechte bei Inhaberwechsel
Anlagen	Zustand und Wert von Maschinen, Fahrzeugen und Einrichtung, Investitionsstau
Recht	Genehmigungen, laufende Streitigkeiten, Gewährleistungsfälle
Steuern	offene Prüfungen, Nachzahlungsrisiken
Umwelt	mögliche Bodenbelastungen bei Werkstätten und Produktionsbetrieben

Bei Betrieben mit viel Technik lohnt sich ein unabhängiges Gutachten über Wert und Zustand der Maschinen. Warum das bei Übernahmen oft über mehrere tausend Euro Kaufpreis entscheidet, erklärt der Abschnitt zur Bewertung von Betriebsausstattung und Maschinen auf der Startseite.

4. Den Kaufpreis ermitteln

Für kleine und mittlere Betriebe sind ertragsorientierte Verfahren üblich: Der Wert ergibt sich aus den Gewinnen, die der Betrieb künftig voraussichtlich erzielt. Wichtig ist dabei ein bereinigter Gewinn. Das heißt, Sie rechnen Sondereffekte heraus und setzen ein angemessenes Gehalt für die eigene Arbeitskraft an, denn ein Inhaber, der ohne Lohn arbeitet, lässt den Gewinn höher erscheinen.

Ergänzend wird oft der Substanzwert betrachtet, also der Wert der vorhandenen Wirtschaftsgüter. Im Handwerk gibt es mit dem AWH-Standard ein eigenes Bewertungsverfahren der Handwerkskammern. Branchenübliche Multiplikatoren können eine Orientierung geben, ersetzen aber keine Bewertung. Am Ende ist der Preis Verhandlungssache. Er muss sich aus den Erträgen finanzieren lassen.

5. Kaufvertrag und Deal-Struktur

Grundsätzlich gibt es zwei Wege:

Merkmal	Asset Deal	Share Deal
Was gekauft wird	einzelne Wirtschaftsgüter, Kundenstamm, Name	Anteile an einer GmbH oder UG
Verträge	müssen meist einzeln übertragen werden	bleiben bei der Gesellschaft
Altverbindlichkeiten	bleiben grundsätzlich beim Verkäufer, mit Ausnahmen	bleiben in der Gesellschaft, also wirtschaftlich bei Ihnen
Steuerlich für Käufer	Kaufpreis kann über Abschreibungen wirken	Anteile werden nicht laufend abgeschrieben
Typisch bei	Einzelunternehmen, Personengesellschaften	Kapitalgesellschaften

Auch beim Asset Deal gibt es Haftungsrisiken: Arbeitsverhältnisse gehen nach § 613a BGB über. Wer ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, haftet nach § 25 HGB für Altverbindlichkeiten, sofern das nicht ausgeschlossen und veröffentlicht wird. Und nach § 75 AO kann der Erwerber für bestimmte betriebliche Steuern haften. Ein Kaufvertrag braucht deshalb klare Garantien des Verkäufers und eine fachkundige Prüfung durch Rechtsanwalt und Steuerberater.

6. Übergabe planen

Vereinbaren Sie eine Übergangsphase, in der der bisherige Inhaber Sie bei Kunden, Lieferanten und Personal einführt. Legen Sie Dauer, Rolle und Vergütung schriftlich fest. Informieren Sie Belegschaft und Schlüsselkunden geplant und gemeinsam, statt Gerüchte entstehen zu lassen.

Die Verhandlung mit dem Verkäufer

Für viele Inhaber ist der Verkauf ihres Betriebs mehr als ein Geschäft. Sie haben ihn über Jahrzehnte aufgebaut und wollen ihn in guten Händen wissen. Das prägt die Verhandlung: Ein Nachfolger, der Respekt für das Erreichte zeigt und seine Pläne offen erklärt, hat oft bessere Karten als ein Bieter, der nur über den Preis spricht.

Gleichzeitig liegen die Vorstellungen zum Kaufpreis häufig weit auseinander, weil Inhaber ihre Lebensleistung bewerten und Käufer die künftigen Erträge. Hilfreich sind eine nachvollziehbare Bewertung, die beide Seiten verstehen, und Gestaltungsmittel, die die Lücke überbrücken, etwa ein Verkäuferdarlehen oder ein erfolgsabhängiger Kaufpreisanteil. Halten Sie Absprachen schon früh in einer schriftlichen Absichtserklärung fest, auch wenn sie noch nicht bindend ist. So wird sichtbar, ob Sie über die gleichen Punkte sprechen.

Die Übernahme finanzieren

Für den Kaufpreis und die Anlaufphase kombinieren Nachfolger meist mehrere Quellen. Einen Überblick über alle Wege gibt der Bereich Finanzierung.

• Eigenkapital: Banken erwarten in der Regel einen eigenen Anteil.
• Bankkredit mit Förderkredit: Förderkredite der KfW, etwa das KfW-StartGeld für kleinere Vorhaben, und der Landesförderbanken stehen grundsätzlich auch für Übernahmen zur Verfügung. Beantragt wird über die Hausbank, und zwar vor dem Kauf.
• Bürgschaft: Fehlen Sicherheiten, kann eine Bürgschaftsbank einen Teil des Kreditrisikos übernehmen.
• Verkäuferdarlehen: Der Verkäufer stundet einen Teil des Kaufpreises. Das zeigt zugleich, dass er an den Fortbestand glaubt.
• Erfolgsabhängiger Kaufpreisanteil: Ein Teil wird nur gezahlt, wenn bestimmte Ziele erreicht werden.

Welche Programme in Ihrem Land zusätzlich in Frage kommen, steht auf der Seite Gründung nach Bundesland.

Typische Fehler

• Zu wenig geprüft: Aus Sorge, den Verkäufer zu verärgern, werden Unterlagen nicht angefordert.
• Unbereinigte Gewinne: Der Kaufpreis basiert auf einem Gewinn, in dem die Arbeit des Inhabers nicht bezahlt ist.
• Investitionsstau übersehen: Alte Maschinen und Fahrzeuge müssen kurz nach der Übernahme ersetzt werden.
• Abhängigkeit vom Vorgänger: Kunden kaufen beim Inhaber, nicht beim Betrieb.
• Finanzierung zu knapp: Kaufpreis gedeckt, aber keine Reserve für Anlaufverluste und Investitionen.
• Förderkredit zu spät: Der Vertrag ist unterschrieben, bevor der Förderantrag gestellt wurde.
• Genehmigungen vergessen: Personengebundene Erlaubnisse fehlen am ersten Tag.

Checkliste Betriebsübernahme