GmbH gründen: Schritt für Schritt

Eine GmbH gründen Sie mit einem notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag, mindestens 25.000 Euro Stammkapital und mindestens einem Geschäftsführer. Bei einer Bargründung muss vor der Anmeldung mindestens die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt sein. Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH, danach beginnen Gewerbeanmeldung, steuerliche Pflichten und Bilanzierung. Die Grundlagen aller Rechtsformen stehen im Bereich Rechtsform.

Voraussetzungen im Überblick

Punkt	Anforderung
Gesellschafter	eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen
Stammkapital	mindestens 25.000 Euro, jeder Geschäftsanteil mindestens ein Euro
Einzahlung bei Bargründung	mindestens ein Viertel je Anteil, insgesamt mindestens 12.500 Euro
Geschäftsführer	mindestens eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person
Gesellschaftsvertrag	notariell beurkundet, Musterprotokoll bei einfachen Fällen möglich
Sitz	Ort im Inland, Geschäftsanschrift im Handelsregister

Schritt 1: Gesellschaftsvertrag vorbereiten

Der Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, muss mindestens Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und die Geschäftsanteile der Gesellschafter enthalten. Darüber hinaus lohnen Regeln zu:

• Geschäftsführung und Vertretung, etwa Einzel- oder Gesamtvertretung
• zustimmungspflichtigen Geschäften des Geschäftsführers
• Mehrheiten bei Gesellschafterbeschlüssen
• Übertragung und Vererbung von Anteilen, Vorkaufsrechten
• Ausscheiden, Einziehung von Anteilen und Abfindung
• Wettbewerbsverboten für Gesellschafter
• Geschäftsjahr und Gewinnverwendung

Für Ein-Personen-Gründungen und Gesellschaften mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer gibt es das gesetzliche Musterprotokoll. Es spart Kosten, lässt aber kaum individuelle Regeln zu. Wer mit Partnern gründet, fährt mit einem eigenen Vertrag fast immer besser.

Schritt 2: Firmenname prüfen

Der Name muss sich von anderen Firmen am selben Ort deutlich unterscheiden, darf nicht irreführen und muss den Zusatz GmbH enthalten. Prüfen Sie zusätzlich Markenregister und Domains, damit der Name nicht mit älteren Rechten kollidiert. Die Industrie- und Handelskammer gibt auf Anfrage eine Einschätzung zur Zulässigkeit.

Schritt 3: Notartermin

Beim Notar werden Gesellschaftsvertrag, Bestellung der Geschäftsführer und Gesellschafterliste beurkundet. Alle Gesellschafter müssen anwesend oder wirksam vertreten sein. Der Termin ist in Präsenz oder per Videoverfahren der Notare möglich. Der Notar belehrt über Haftung, Einzahlungspflichten und Geschäftsführerpflichten.

Schritt 4: Geschäftskonto und Einzahlung

Die Bank eröffnet ein Konto für die GmbH in Gründung. Die Gesellschafter zahlen dort ihre Einlagen ein. Wichtig ist, dass das Geld endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführung steht und nicht verdeckt an Gesellschafter zurückfließt.

Sachgründung

Statt Geld können Gesellschafter auch Sachen einbringen, etwa Maschinen, Fahrzeuge oder ein bestehendes Einzelunternehmen. Dann ist ein Sachgründungsbericht nötig, und der Wert muss nachgewiesen werden, zum Beispiel durch Gutachten oder Rechnungen. Das Registergericht prüft, ob der Wert die übernommene Einlage deckt. Ist der Wert zu hoch angesetzt, müssen Gesellschafter die Differenz in Geld nachzahlen.

Schritt 5: Anmeldung zum Handelsregister

Die Geschäftsführer melden die GmbH zum Handelsregister an und versichern, dass die Einlagen bewirkt sind und keine Gründe gegen ihre Bestellung vorliegen. Der Notar beglaubigt die Anmeldung und reicht sie elektronisch beim Registergericht ein, zusammen mit Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung.

Schritt 6: Eintragung

Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person. Vorher besteht eine Vorgesellschaft. Wer in dieser Phase im Namen der Gesellschaft handelt, haftet unter Umständen persönlich. Größere Verträge sollten Sie deshalb erst nach der Eintragung abschließen oder ausdrücklich unter den Vorbehalt der Eintragung stellen.

Schritt 7: Anmeldungen nach der Eintragung

• Gewerbeamt: Bei gewerblicher Tätigkeit meldet die GmbH ihr Gewerbe an.
• Finanzamt: Fragebogen zur steuerlichen Erfassung für Kapitalgesellschaften über ELSTER.
• Transparenzregister: Meldung der wirtschaftlich Berechtigten.
• Berufsgenossenschaft: Anmeldung bei der zuständigen gesetzlichen Unfallversicherung kurz nach Aufnahme der Tätigkeit, auch wenn noch kein Personal beschäftigt ist.
• Kammer: Die Mitgliedschaft in IHK oder Handwerkskammer entsteht automatisch.

Schritt 8: Buchhaltung und Abschluss organisieren

Die GmbH ist ab Gründung zur doppelten Buchführung verpflichtet. Zum Ende jedes Geschäftsjahres stellt sie einen Jahresabschluss auf und legt ihn beim Unternehmensregister offen, kleine Gesellschaften mit Erleichterungen. Die Einnahmenüberschussrechnung ist für die GmbH nicht zulässig. Den Unterschied erklärt der Beitrag EÜR oder Bilanz.

Was die Gründung kostet

Posten	Hinweis
Notar	gesetzliche Gebühren, abhängig von Stammkapital und Umfang des Vertrags
Handelsregister	gesetzliche Gebühren für Eintragung und Bekanntmachung
Gewerbeanmeldung	Gebühr je nach Gemeinde
Beratung	Rechts- und Steuerberatung zum Gesellschaftsvertrag, empfehlenswert bei mehreren Gesellschaftern
Laufend	Jahresabschluss, Steuerberatung, Kammerbeitrag, Kontoführung

Die Gründung mit Musterprotokoll ist am günstigsten, ein umfangreicher Vertrag mit mehreren Gesellschaftern deutlich teurer. Lassen Sie sich vorab eine Kostenschätzung des Notars geben. Die laufenden Kosten für Buchhaltung und Abschluss übersteigen die Gründungskosten über die Jahre meist bei Weitem.

Der Geschäftsführer

Jede GmbH braucht mindestens einen Geschäftsführer. Das kann ein Gesellschafter sein oder eine angestellte Person. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach außen und trägt besondere Pflichten: ordnungsgemäße Buchführung, Abführung von Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen, Überwachung der wirtschaftlichen Lage und rechtzeitiger Insolvenzantrag bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung. Verletzt er diese Pflichten, haftet er persönlich.

Ob ein Gesellschafter-Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig ist, hängt vor allem von seinem Einfluss in der Gesellschaft ab, etwa von Kapitalanteil und Sperrminorität. Klarheit schafft ein Statusfeststellungsverfahren. Ein Geschäftsführervertrag regelt Vergütung, Urlaub und Aufgaben und sollte steuerlich angemessen gestaltet sein.

Laufende Pflichten nach dem ersten Jahr

Mit der Eintragung ist die Arbeit nicht getan. Eine GmbH hat feste wiederkehrende Aufgaben:

• Jahresabschluss aufstellen: innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Ende des Geschäftsjahres, bei kleinen Gesellschaften mit Erleichterungen.
• Gesellschafterversammlung: Die Gesellschafter stellen den Jahresabschluss fest, beschließen über die Verwendung des Gewinns und entlasten die Geschäftsführung. Auch in der Ein-Personen-GmbH wird das schriftlich festgehalten.
• Offenlegung: Den Jahresabschluss beim Unternehmensregister einreichen. Sehr kleine Gesellschaften können statt einer Veröffentlichung die Bilanz hinterlegen.
• Steuererklärungen: Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer, dazu laufend Umsatzsteuervoranmeldungen und bei Beschäftigten die Lohnsteuer.
• Änderungen melden: Neue Geschäftsführer, Satzungsänderungen, eine neue Anschrift oder Anteilsübertragungen gehen über den Notar an das Handelsregister. Ändern sich die wirtschaftlich Berechtigten, ist das Transparenzregister zu aktualisieren.

Planen Sie die Kosten für Steuerberatung und Abschluss von Beginn an im Budget ein. Sie fallen auch dann an, wenn das Geschäft im ersten Jahr noch klein ist.

Alternativen zur klassischen GmbH

Wer das Mindestkapital nicht aufbringen kann, gründet eine UG (haftungsbeschränkt) und stockt später auf. Für Personengesellschaften, die eine Haftungsbeschränkung wollen, gibt es die GmbH & Co. KG, bei der eine GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin auftritt. Sie ist aufwendiger und eher für größere Vorhaben interessant.

Wer mit einem bestehenden Einzelunternehmen startet, kann dieses auch in eine neue GmbH einbringen. Das ist eine Sachgründung oder eine Umwandlung und sollte steuerlich vorbereitet werden, damit keine stillen Reserven ungewollt versteuert werden.

Typische Fehler

• Mustervertrag aus dem Internet ohne Anpassung: Regeln zu Ausscheiden, Abfindung und Mehrheiten fehlen oder passen nicht.
• Kapital zurückfließen lassen: Gelangt das Stammkapital verdeckt an Gesellschafter zurück, gilt die Einlage unter Umständen als nicht erbracht.
• Vor der Eintragung loslegen: Persönliche Haftung für Verträge der Vorgesellschaft.
• Sachwerte zu hoch bewertet: Bei der Sachgründung droht eine Nachzahlung in Geld.
• Pflichten als Geschäftsführer unterschätzt: Steuern, Sozialabgaben und Insolvenzantrag sind persönliche Pflichten.